Clicia Souza*, Christian Fernandes Rosa** e Davi Madalon Fraga***
O descomissionamento de instalações de óleo e gás deixou de ser uma hipótese remota para assumir papel central na agenda regulatória do país. Ainda que alguns ativos possam, em tese, ser submetidos a processos de revitalização, movimento que, inclusive, levou a Petrobras a reduzir em US$ 1,1 bilhão suas projeções, a perspectiva de abandono definitivo de dezenas de campos e sistemas até a próxima década já se impõe como realidade. Esse contexto projeta um cenário em que a governança jurídica se torna tão relevante quanto a engenharia e os investimentos envolvidos. Não por acaso, a Petrobras estima aportar cerca de US$ 9,9 bilhões em descomissionamentos de plataformas até 2029, evidenciando a escala e a complexidade do desafio regulatório, contratual e financeiro que se avizinha.
Os editais mais recentes da Petrobras para contratar descomissionamentos, acompanhados da respectiva Matriz de Responsabilidades Contratual, mostram um setor que amadurece rapidamente, mas também revelam o surgimento de temas jurídicos ainda a serem mais explorados, especialmente no que diz respeito à alocação de riscos, aos mecanismos de recomposição econômica e à responsividade contratual diante da volatilidade regulatória.
O modelo hoje adotado pela Petrobras é sólido do ponto de vista operacional. A Matriz de Responsabilidades distribui com precisão as tarefas essenciais: cabe à contratada elaborar estudos ambientais, fornecer a base técnica do licenciamento, executar o abandono, conduzir o PRAD e comprovar a segregação e destinação final de resíduos. A entrega final, com emissão do Termo de Desmobilização e Aceitação da Qualidade, consolida um processo documentado e auditável. É um avanço institucional importante, que aproxima o Brasil de padrões internacionais de responsabilidade pós-operacional.
Mas, à medida que a governança técnica se consolida, desloca-se o foco para um ponto ainda em desenvolvimento: a engenharia jurídica do descomissionamento. A matriz define “quem faz”, mas o ordenamento jurídico exige que também se defina “quem suporta”, especialmente quando órgãos ambientais e reguladores impõem condicionantes novas, quando parâmetros ambientais se alteram no curso da execução ou quando surgem passivos ambientais não mapeados. Esses eventos, típicos de projetos de fim de vida útil, não são exceção; são parte intrínseca do processo. A ausência de mecanismos de recomposição econômica vinculados a tais eventos cria um vácuo que pode distorcer preços, reduzir previsibilidade e afastar players qualificados.
Esse cenário é particularmente relevante em um setor regulado por múltiplas autoridades. O descomissionamento envolve ANP (Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis), Ibama, órgãos estaduais e, em certos casos, a Marinha do Brasil. Cada ente possui competências próprias, e a interação entre eles pode gerar exigências superpostas, novas condicionantes ou ajustes operacionais com temporalidades distintas. A ausência de cláusulas que regimentem esse “entorno regulatório dinâmico” – à semelhança do que ocorre em projetos de infraestrutura, PPPs (Parcerias Público-Privadas) e concessões – faz com que o proponente, ao elaborar sua proposta, incorpore contingências amplas, o que afeta a eficiência econômica do certame e reduz granularidade no tratamento dos riscos.
Outro ponto sensível, cuja incorporação aos instrumentos atuais poderia ser discutida, diz respeito às garantias ambientais escalonadas. A matriz impõe obrigações robustas (PRAD, documentação final, comprovação de destinação de resíduos), mas o contrato não vincula essas operações a instrumentos financeiros modulados por fase. Em projetos em que boa parte das obrigações ambientais é cumprida posteriormente à intervenção física, garantias por etapa aumentam segurança jurídica, reforçam incentivos corretos e reduzem o risco de inadimplemento ambiental parcial.
Isso não significa ausência de governança; ao contrário. Significa que o avanço técnico dos editais cria condições para que o debate jurídico avance também. O descomissionamento inaugura uma fase em que o Direito passa a desempenhar papel estrutural na eficiência econômica e socioambiental do setor. O desafio é fazer com que a sofisticação da matriz operacional encontre correspondência em mecanismos contratuais de reequilíbrio regulatório, garantias ambientais moduladas e protocolos de interface institucional. Importa que o regramento da operação aloque os riscos à parte que efetivamente pode tratá-lo com maior eficácia e eficiência econômica, racionalizando os ônus da relação em favor de uma parceria madura e sustentável.
O Brasil ingressa, assim, na segunda onda jurídica do descomissionamento. A primeira, marcada pela definição clara das responsabilidades operacionais, está consolidada. A segunda, voltada à incorporação de mecanismos jurídicos que respondam à imprevisibilidade regulatória e ambiental, está apenas começando. Nesse processo, Petrobras e mercado têm oportunidade de construir um modelo que una robustez técnica, segurança jurídica e convergência regulatória.
Em um setor que convive com ativos complexos, múltiplas autoridades e forte escrutínio socioambiental, descomissionar é uma operação industrial e de engenharia tanto quanto jurídica. O futuro do descomissionamento brasileiro será escrito na interseção entre normas, contratos e plataformas; e é justamente nessa interseção que reside sua nova fronteira de maturidade institucional.
*Clicia Souza é sócia de Direito Societário e Contratos do Giamundo Advogados, LL.M. pela Temple University, com formação em negociação pelo Harvard Negotiation Institute e em Direito Americano pela Columbia Law School. Atua em direito empresarial na indústria de infraestrutura, concessões e PPPs.
**Christian Fernandes Rosa é sócio de Compliance do Giamundo Advogados, mestre pela Faculdade de Direito da USP (Universidade de São Paulo) e mestre em Economia pela Université Paris 1 Pantheón-Sorbonne. Especialista em Direito Econômico pela FGV (Fundação Getulio Vargas). Graduado em Direito pela Unesp (Universidade Estadual Paulista).
***Davi Madalon Fraga é advogado no Giamundo Advogados, mestrando em Direito do Estado pela USP e membro das Comissões Especiais de Direito Administrativo e de Infraestrutura, Logística e Desenvolvimento Sustentável da OAB/SP.
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