Tiago Santana de Lacerda* e Vinicius Gustavo Martins da Cruz**
A Reforma Tributária, consubstanciada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, promoveu profunda reestruturação do sistema de tributação sobre o consumo no Brasil, com reflexos diretos e relevantes sobre os contratos de concessão de infraestrutura (rodoviários, ferroviários, portuários, aeroportuários, saneamento básico, energia elétrica e mobilidade urbana). No presente artigo, o enfoque recairá especialmente sobre as concessões rodoviárias, cujos contratos, marcados por elevada complexidade econômica, forte dependência de receitas tarifárias e prazos extensos de vigência, revelam-se particularmente sensíveis a alterações estruturais no regime tributário.
O novo modelo tributário extinguiu os tributos ISSQN, ICMS, IPI, PIS e COFINS, substituindo-os pelo sistema do IVA Dual, composto pelo IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), de competência estadual e municipal, e pela CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), de competência federal, além da instituição do Imposto Seletivo. Essa reorganização alterou substancialmente a lógica de incidência, arrecadação e creditamento dos tributos sobre o consumo, com impactos diretos sobre a prestação de serviços públicos concedidos.
A ampliação da base de incidência e a instituição de uma alíquota uniforme para bens e serviços tendem a provocar aumento efetivo da carga tributária incidente sobre o setor de serviços, no qual se inserem de forma direta as concessões rodoviárias. Enquanto o ISSQN atualmente apresenta alíquotas entre 2% e 5%, o novo sistema projeta uma alíquota média estimada em 26,5%, ainda pendente de definição final. Tal alteração representa potencial elevação significativa do custo tributário incidente sobre as atividades de operação, manutenção e ampliação das rodovias concedidas.
As concessões rodoviárias constituem instrumento central da política pública de infraestrutura, viabilizando a expansão, conservação e modernização da malha viária nacional por meio de investimentos privados de grande vulto. Esses contratos exigem investimentos iniciais expressivos, manutenção contínua e intensiva, além de elevado grau de alavancagem financeira. A estrutura de custos dessas concessões é altamente sensível à tributação incidente sobre obras civis, serviços de conservação, insumos, contratos terceirizados, tecnologia, seguros e financiamentos, de modo que alterações relevantes no regime tributário afetam diretamente a tarifa de pedágio, a capacidade de investimento e a sustentabilidade econômico-financeira do contrato.
A modelagem econômico-financeira das concessões rodoviárias é construída a partir de projeções de tráfego, estimativas de demanda, índices de reajuste tarifário e premissas tributárias vigentes à época da licitação. A estabilidade dessas premissas constitui elemento essencial para a preservação do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, princípio de estatura constitucional que assegura a equivalência entre os encargos assumidos pelo concessionário e a remuneração pactuada, sem garantia de lucro, mas com preservação das condições objetivas que fundamentaram a proposta vencedora.
Nesse contexto, a Reforma Tributária configura alteração normativa de grande magnitude, com potencial significativo de impactar a equação econômico-financeira originalmente pactuada. O sistema tributário brasileiro sempre exerceu influência direta sobre as concessões rodoviárias, na medida em que tributos indiretos e cumulativos compõem parcela relevante dos custos operacionais e de investimento, refletindo-se diretamente nos níveis tarifários e na atratividade dos projetos.
A Emenda Constitucional nº 132/2023 não apenas modificou a incidência tributária, mas também transformou a lógica de arrecadação, creditamento e repartição de receitas, produzindo efeitos diretos sobre contratos administrativos em execução, inclusive concessões rodoviárias celebradas sob pressupostos econômicos substancialmente distintos. Embora a reforma tenha sido orientada pelo princípio da neutralidade tributária, essa neutralidade não se traduz automaticamente em neutralidade econômica para contratos de longa duração, especialmente no setor rodoviário, caracterizado por margens reguladas e elevada exposição a riscos exógenos.
A regulamentação promovida pela Lei Complementar nº 214/2025 evidenciou que a transição para o novo sistema poderá resultar, em diversos casos, em aumento de custos não previstos originalmente, sobretudo durante o período de convivência entre os tributos extintos e os novos. Para as concessões rodoviárias, essa fase de transição é particularmente sensível, pois pode afetar o fluxo de caixa dos projetos, comprometer indicadores financeiros exigidos por financiadores e dificultar o cumprimento de cronogramas de obras e níveis de serviço contratualmente estabelecidos.
Diante desse cenário, a alteração do regime tributário caracteriza-se como fato do príncipe, por decorrer de ato estatal geral e abstrato que impacta diretamente a execução contratual. A legislação vigente assegura o direito ao restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro sempre que demonstrado impacto relevante e imprevisível à época da contratação, hipótese plenamente aplicável às concessões rodoviárias afetadas pela Reforma Tributária.
A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu regime jurídico específico para o reajuste dos contratos administrativos impactados pela implementação do IBS e da CBS. O art. 374 estabelece, de forma expressa, a possibilidade de reajuste dos contratos vigentes, inclusive das concessões públicas, sempre que comprovada a alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada. Para as concessões rodoviárias, essa previsão assume papel central, uma vez que a tributação incidente sobre obras, serviços de operação e manutenção, insumos e contratos terceirizados integra parcela relevante da equação econômico-financeira originalmente pactuada.
O procedimento para o reajuste contratual foi detalhadamente disciplinado pelo art. 376 da Lei Complementar nº 214/2025, que instituiu procedimento administrativo específico e exclusivo para a análise e eventual concessão do reequilíbrio econômico-financeiro. O pedido poderá ser formulado a cada nova alteração tributária que gere desequilíbrio comprovado ou de forma abrangente em relação a todo o período de transição, desde que apresentado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, devendo ser instruído com elementos técnicos capazes de demonstrar o impacto econômico efetivo.
A concessão do reajuste não opera de forma automática, exigindo demonstração técnica robusta, especialmente nas concessões rodoviárias, nas quais os impactos sobre a tarifa de pedágio, a demanda e os indicadores financeiros do projeto demandam análise aprofundada. A recomposição do equilíbrio poderá ocorrer por meio de revisão tarifária, ajustes financeiros ou outros mecanismos previstos contratualmente, devendo sempre observar o interesse público, a modicidade tarifária e a continuidade do serviço.
Nesse contexto, a ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres) e as agências reguladoras estaduais desempenharão papel central na condução dos procedimentos de reajuste, sendo responsáveis por assegurar que as revisões contratuais sejam realizadas com base em critérios técnicos, transparentes e participativos. A atuação eficiente dessas agências é fundamental para evitar judicialização, garantir previsibilidade regulatória e preservar a atratividade do setor rodoviário para novos investimentos, tanto no âmbito federal quanto no estadual.
A ausência de reajuste tempestivo pode comprometer a sustentabilidade econômico-financeira das concessões rodoviárias, afetar financiamentos de longo prazo e elevar o risco regulatório. Por outro lado, reajustes concedidos sem rigor técnico podem gerar impactos tarifários excessivos, prejudicando os usuários e a legitimidade social do modelo de concessão. Dessa forma, a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025 inauguram novo paradigma para as concessões rodoviárias, ao estabelecer mecanismos específicos e procedimentais para o reajuste contratual diante das alterações tributárias. A adequada gestão desses instrumentos será determinante para a continuidade dos investimentos, a qualidade da malha viária e a preservação da confiança dos agentes privados no ambiente institucional brasileiro, exigindo rigor técnico, maturidade regulatória e compromisso permanente com o interesse público e a modicidade tarifária.
*Tiago Santana de Lacerda é advogado com atuação nos setores de infraestrutura, energia, petróleo e gás natural. Mestrando em Poder Legislativo pelo Cefor da Câmara dos Deputados e possui MBA em Economia e Relações Governamentais pela FGV (Fundação Getulio Vargas). Preside a Comissão de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis da OAB/DF (Ordem dos Advogados do Brasil do Distrito Federal).
**Vinicius Gustavo Martins da Cruz é advogado e mestre em Direito Tributário pelo IDP (Instituto Brasileiro de Ensino, Desenvolvimento e Pesquisa). Foi coordenador da área de Tributação em Liderança na Câmara Federal durante o período da Reforma Tributária. Autor do Livro “A Reforma Tributária e o Agronegócio”.
As opiniões dos autores não refletem necessariamente o pensamento da Agência iNFRA, sendo de total responsabilidade do autor as informações, juízos de valor e conceitos descritos no texto.
